3G abre mão do controle da Americanas para unificar empresas e põe poison pill de 15%

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O trio de sócios do 3G decidiu abrir mão do controle societário da Americanas, uma companhia que detém há 40 anos. A decisão nada trivial de diluir o comando no mercado, sem prêmio, responde às demandas de minoritários e analistas por simplificação da estrutura societária da companhia, que havia unido operações físicas e online em uma empresa e a holding de controle em outra.

A Americanas S.A. vai absorver a Lojas Americanas e cada acionista de LAME3 e LAME4 receberá 0,186 ação de AMER3. Os sócios do 3G passarão a ter 29,2% da companhia consolidada. A forma de garantir que o ex-controlador tenha uma participação e presença relevante como acionista de referência não se dará por costuras complexas em acordo de acionistas ou veículos externos, mas por uma poison pill de 15%, assim também bloqueando concorrentes ou eventuais aventureiros.

Atualmente, os controladores têm 38,2% de Lojas Americanas, com 60,8% das ordinárias.

A união operacional, anunciada em abril, era esperada e agradou ao mercado, mas a composição de holding , que visava justamente a manutenção do controle, acabou nocauteado a ação em mais de 50%. A reação surpreendeu e fez os controladores Jorge Paulo Lemman, Marcel Telles e Beto Sicupira rediscutirem com o conselho os caminhos para a Americanas.

“Tudo na vida tem um amadurecimento. Como os bons vinhos, vão decantando, criando corpo, criando novas perspectivas. Acho que isso que aconteceu”, disse Miguel Gutierrez, presidente da Lojas Americanas, ao Pipeline. Ele reconhece a reação negativa do mercado desde o anúncio da reorganização e ressalta o foco, num primeiro momento, na velocidade de integração das operações e ganho de sinergias – e a partir dali a companhia começou a revisar os passos seguintes. “Não é uma decisão simples, mas o que está prevalecendo é o senso comum e visão geradora de valor no longo prazo.”

A unificação deve aumentar a liquidez dos papéis e também pode eliminar o desconto que a estrutura de holding colocava em LAME3 e LAME4, que chegou a 40%. Ao invés de três papéis, a companhia passa a ter um só. “Certamente com esse passo o desconto de holding deixa de existir”, avalia Gutierrez.

A estimativa do Itaú BBA, feita quando a empresa anunciou que estava estudando o tema, em 18 de outubro, é que a junção possa dar um upside justamente na casa de 40% para o papel de Lojas Americanas. A reação do mercado deve ser positiva, uma vez que a junção é o que os minoritários pediram e a relação de troca também está dentro das projeções iniciais. O Citi já apontava 29,1% para os atuais controladores, considerando o preço de mercado.

Antes da definição, a companhia avaliou a governança de 100 companhias, considerando, por exemplo, como elas tratam poison pill e em que percentuais – é mais comum gatilhos em 30%, mas há outras empresas com a metade disso.

A companhia mantém o estudo para levar migrar para o mercado americano. A diferença é que, antes, o plano era listar lá a holding e deixar na B3 a empresa operacional. Agora, a avaliação será migrar a companhia operacional para uma bolsa nos Estados Unidos, eventualmente com BDRs no Brasil – processos que também passarão por assembleias após as propostas da administração.

“Acredito que essa nova etapa não adia o cronograma para a emissão nos Estados Unidos. Temos um ritual bem definido, que vai continuar sendo perseguido”, diz o CEO. “Esse estágio antecipado, de negociação de uma só ação no Brasil, vai simplificar muito o entendimento. A estrutura complexa sempre dá margem a interpretações equivocadas e, com essa nova proposta, fica melhor para quem pergunta e para quem responde.”

A proposta de unificação das bases acionárias será levada às assembleias extraordinárias das duas companhias em 10 de dezembro. O conselho, com mandato até 2023, não deve ter alterações.

Americanas vale em bolsa R$ 28,2 bilhões e Lojas Americanas vale R$ 9,7 bilhões.

Fonte: Pipeline Valor



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